Seyşeller’de Şirket Kuruluşu

Seyşeller’in klasik aracı, 2016 tarihli kanuna dayanan International Business Company (IBC)‘dir. Kuruluş hızlıdır, maliyeti düşüktür ve sicil sadedir. Bu üç özellik, IBC’yi uzun süre en yaygın offshore araçlarından biri hâline getirmiştir.

Ancak 2018’den bu yana rejim önemli ölçüde değişti: IBC’ler bölgesel vergilendirme sistemine alındı, muhasebe kayıtlarının Seyşeller’de tutulması zorunlu kılındı, düzenli finansal özet sunma yükümlülüğü getirildi ve nihai lehtar sicili kuruldu. Bugün Seyşeller şirketi, ucuz olan ama bakımsız bırakıldığında hızla sorun üreten bir yapıdır.

Kısa görünüm

2018 sonrası: ne değişti?

Bölgesel vergilendirmeye geçiş

2018’de yapılan değişiklikle IBC’ler için uygulanan blanket muafiyet kaldırılmış ve bunun yerine bölgesel vergilendirme getirilmiştir. Sonuç çoğu kullanıcı için aynıdır — yurt dışı kaynaklı gelir vergilendirilmez — ancak hukuki dayanak değişmiştir: artık bir «muafiyetli şirket» değil, kaynak kuralı uygulanan normal bir mükellef söz konusudur. Bu değişikliğin sebebi, AB ve OECD’nin zararlı vergi rejimlerine ilişkin eleştirileriydi.

Muhasebe kayıtlarının Seyşeller’de tutulması

2021’de yürürlüğe giren değişikliklerle, IBC’lerin muhasebe kayıtlarını ve destekleyici belgelerini Seyşeller’deki kayıtlı adreslerinde bulundurmaları zorunlu kılınmıştır. Kayıtlar dönemsel olarak kayıtlı temsilciye iletilir; belirli şirketler ayrıca yıllık bir finansal özet hazırlar. Yükümlülüğün ihlali para cezası ve şirketin sicilden silinmesiyle sonuçlanabilir.

Nihai lehtar sicili

2020 tarihli düzenleme uyarınca nihai lehtar bilgileri kayıtlı temsilcide tutulur ve merkezî bir veri tabanına aktarılır. Sicil kamuya açık değildir; erişim yetkili makamlarla sınırlıdır.

Uluslararası listeler

Seyşeller, Avrupa Birliği’nin işbirliği yapmayan ülkeler listesinin izleme bölümünden (Ek II) Konsey’in 17 Şubat 2026 tarihli güncellemesiyle çıkarılmıştır. Bu, bankalar ve karşı taraflar nezdindeki algıyı iyileştirmiştir; ancak Seyşeller’in birçok uyum bölümünde hâlâ yüksek riskli yargı bölgesi olarak sınıflandırıldığı unutulmamalıdır.

Kuruluş ve yıllık yükümlülükler

Kuruluş için gerekenler

• Seyşeller’de lisanslı kayıtlı temsilci ile sözleşme
• En az bir yönetici ve en az bir pay sahibi
• Ana sözleşme ve tüzük
• Nihai lehtarın kimlik ve adres belgeleri, fon kaynağının açıklanması
• Faaliyet tanımı — temsilciler belirli sektörleri kabul etmez
• Muhasebe kayıtlarının nasıl tutulup Seyşeller’e iletileceğine dair plan

Yıllık yükümlülükler

Türkiye mukimi iseniz

Yurt dışında şirket kurmak, Türkiye’deki vergi durumunuzu kendiliğinden değiştirmez. Belirleyici olan şirketin nerede kurulduğu değil, sizin nerede mukim sayıldığınızdır.

Önce mukimlik: tam mükellef misiniz, dar mükellef mi?

Gelir Vergisi Kanunu’nun 4. maddesine göre Türkiye’de yerleşmiş sayılmanın iki alternatif ölçütü vardır: Türkiye’de ikametgâhının bulunması, ya da bir takvim yılı içinde Türkiye’de devamlı olarak altı aydan fazla oturmak. Geçici ayrılmalar bu süreyi kesmez. Yerleşmiş sayılan kişi tam mükelleftir ve Türkiye içinde ve dışında elde ettiği kazançların tamamı üzerinden vergilendirilir.

210 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği ise şunu düzenler: çalışma veya oturma izni alarak altı aydan daha fazla süredir yurt dışında yaşayan Türk vatandaşları dar mükellef sayılır ve yalnızca Türkiye’de elde ettikleri kazançlar üzerinden vergilendirilir. İstisnası, Türkiye’deki resmi kurumlara veya merkezi Türkiye’de bulunan teşebbüslere bağlı çalışanlardır.

Kontrol edilen yabancı kurum kazancı (KEYK)

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 7. maddesi, yurt dışı iştirak kazancının dağıtılsın ya da dağıtılmasın Türkiye’de vergilendirilmesini öngörür. Dört koşulun birlikte gerçekleşmesi gerekir:

Kanun metni kazancın «Türkiye’de kurumlar vergisine tâbi» olduğunu söyler; kontrol testinde ise tam mükellef gerçek kişiler de açıkça sayılır. Gerçek kişi ortağın kendisinin bu madde uyarınca vergilendirilip vergilendirilmeyeceği uygulamada tartışmalıdır ve kaynaklar bu noktada ayrışır. Biz bunu her dosyada ayrıca değerlendiriyoruz ve tek bir yorumu kesinmiş gibi sunmuyoruz.

Türkiye’nin bir vergi cenneti listesi yok

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 30/7. maddesi, Cumhurbaşkanınca ilan edilecek ülkelerde yerleşik olanlara yapılan ödemeler üzerinden %30 stopaj öngörür. Ancak söz konusu ülke listesi bugüne kadar hiç yayımlanmamıştır; madde 2006’dan bu yana fiilen uygulanamamaktadır.

Bu, Türkçe kaynaklarda en sık yanlış aktarılan konudur. BAE, Panama ya da Seyşeller’in «Türkiye’nin listesinde» olduğunu söyleyen bir metin okuduysanız, bu bilgi hatalıdır — çünkü ortada bir liste yoktur.

Sermaye çıkışı ve bildirim yükümlülüğü

Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar uyarınca Türkiye’de yerleşik kişiler, yurt dışında şirket kurmak, ortaklığa katılmak veya şube açmak için nakdi sermayeyi bankalar aracılığıyla serbestçe ihraç edebilir. Ön izin gerekmez ve bir üst sınır öngörülmemiştir.

Bildirim yükümlülüğü ise Ticaret Bakanlığına yöneliktir (Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’na değil — E-TUYS sistemi yurt dışından gelen yatırımlar içindir ve farklı bir yükümlülüktür). 2008-32/34 sayılı Tebliğ’in 10. maddesi üç ayrı süre öngörür:

• İlk bildirim — ilk nakdi ve/veya ayni sermaye ihracını izleyen üç ay içinde.
• Yıllık güncelleme — her takvim yılının bitiminden itibaren üç ay içinde, yani 31 Mart‘a kadar.
• Tasfiye veya devir — sürecin tamamlanmasını izleyen üç ay içinde.

Bildirimin yapılmaması 1567 sayılı Kanun kapsamında idari para cezasına tabidir. Ayrıca bankalar, her sermaye transferini işlem tarihinden itibaren 30 gün içinde ilgili kurumlara zaten bildirir — yani transferin kendisi görünmezdir varsayımıyla hareket etmek doğru değildir.

Yurt dışı gelirin beyanı ve mahsup

Tam mükellef, yurt dışı kazancını Türkiye’ye getirilmiş olsun ya da olmasın beyan eder. Yıllık gelir vergisi beyannamesi izleyen yılın 31 Mart‘ına kadar verilir; vergi iki taksitte, mart ve temmuz aylarında ödenir. Yurt dışı kaynaklı menkul sermaye iratları için beyan eşiği 2025 gelirlerinde 18.000 TL, 2026 gelirlerinde 22.000 TL’dir; eşik aşıldığında tutarın tamamı beyan edilir.

7491 sayılı Kanun’la getirilen GVK 22/4 istisnası, yurt dışı kâr paylarının yarısını gelir vergisinden istisna tutar. Üç koşul birlikte aranır: ödemeyi yapan şirketin kanuni ve iş merkezinin Türkiye dışında olması ve anonim/limited şirket niteliğinde bulunması, ödenmiş sermayesinin en az %50’sine sahip olunması ve kâr payının, ilgili yılın beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye’ye transfer edilmesi. Kurumlar için KVK 5/1-b’de benzer bir düzenleme vardır.

Yurt dışında ödenen benzeri vergiler, GVK 123 uyarınca Türkiye’de tarh edilen gelir vergisinin yurt dışı kazanca isabet eden kısmından mahsup edilir. Mahsup bu kısımla sınırlıdır: Türkiye kaynaklı gelirin vergisini azaltmaz ve iade edilmez. Kurumlar için karşılığı KVK 33’tür.

Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması durumu

Türkiye ile Seyşeller arasında yürürlükte olan bir çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması bulunmamaktadır. Seyşeller’in başka ülkelerle anlaşmaları vardır; ancak bunlar Türkiye mukimleri için kullanılamaz.

• Türkiye’den Seyşeller’deki bir şirkete yapılan ödemelerde indirimli stopaj talep edilemez; iç mevzuattaki genel oranlar uygulanır.
• Karşılıklı anlaşma usulü (MAP) yoktur.
• İş yeri eşiği anlaşmayla korunmaz; Türkiye’deki faaliyetin iş yeri oluşturup oluşturmadığı doğrudan Türk mevzuatına göre değerlendirilir.
• Seyşeller’de yurt dışı gelir vergilendirilmediğinden, mahsup edilecek bir yabancı vergi de tipik olarak doğmaz.

Bilgi değişimi

Türkiye, finansal hesap bilgilerinin otomatik değişimine ilişkin çok taraflı anlaşmayı 2017’de imzaladı ve ilk değişimini 2018’de gerçekleştirdi; değişim her yıl eylül ayında yapılır. Hangi ülkelerle karşılıklı değişimin fiilen aktif olduğu zaman içinde değişir ve OECD’nin güncel listesinden teyit edilmelidir — bu nedenle bu sayfada tek tek ülke saymıyoruz.

Süreç ve süreler

Bankacılık: yapının belirleyici kısıtı

Seyşeller IBC’leri için banka hesabı açmak, tüm bu sayfadaki yargı bölgeleri arasında en zorudur. Birçok uluslararası banka Seyşeller şirketlerini doğrudan kabul etmez; kabul edenler yüksek asgari bakiye, ayrıntılı faaliyet belgesi ve nihai lehtarın kişisel geçmişine dair kapsamlı inceleme talep eder.

• Seyşeller’deki yerel bankalar — mümkündür, ancak uluslararası ödeme ağı ve muhabir banka ilişkileri sınırlıdır.
• Üçüncü ülke bankaları — grup yapısı ve hacim güçlüyse; çoğu durumda ek teminat ve yüksek bakiye beklenir.
• Ödeme kuruluşları / EMI — pratikte en yaygın çözüm; ancak birçoğu Seyşeller’i kabul etmez, kabul edenlerde hesap sonradan kapatılma riski taşır.

Seyşeller ne zaman doğru cevap değildir

• Türkiye’de mukim ortak varsa ve vergi ertelemek hedefleniyorsa — KEYK bu hedefi tipik olarak ortadan kaldırır; kazanç dağıtılmasa dahi Türkiye’de beyan edilir.
• Şirket fiilen Türkiye’den yönetilecekse — Türkiye’de tam mükellefiyet ve iş yeri riski doğar, yapının sağladığı avantaj ortadan kalkar.
• Kurumsal müşterilere, yatırımcılara veya AB’li karşı taraflara fatura kesilecekse — Seyşeller adı sözleşme ve ödeme aşamalarında ek soru üretir.
• Güvenilir bir banka ilişkisi kritik ise — bu, Seyşeller’in en gerçek kısıtıdır.
• Lisans gerektiren bir faaliyet planlanıyorsa (ödeme, kripto varlık, yatırım hizmetleri) — IBC bu faaliyetler için uygun araç değildir; ayrı lisans rejimleri uygulanır.

Seyşeller’in makul kaldığı alanlar dardır: fikri mülkiyet veya yatırım varlıklarının bir arada tutulduğu, ödeme trafiği sınırlı ve Türkiye ile bağı bulunmayan yapılar. Bunun dışındaki senaryolarda, benzer maliyetle daha itibarlı bir yargı bölgesi tipik olarak daha iyi sonuç verir.

Diğer yargı bölgeleriyle karşılaştırın

Bu aşamada iki-üç seçenek arasında kalmak normaldir. Aşağıdaki sayfaların hepsi aynı başlıkları ele alır — vergi, denetim, raporlama, oturma izni ve Türkiye mukimi olarak size uygulanan kurallar — böylece karşılaştırma benzer temelde yapılır.

Dubai ve BAE · Hong Kong · Singapur · Kıbrıs · Panama

Ya da altı yargı bölgesinin karşılaştırmasıyla başlayın.

Sık sorulan sorular