Panama’da Şirket Kuruluşu

Panama’nın vergi sistemi katı bölgeseldir: yalnızca Panama kaynaklı gelir vergilendirilir. Panama dışında doğan gelir, şirket Panama’da kurulmuş olsa dahi kurumlar vergisine tabi değildir. Bu ilke, ülkenin şirketler hukukunun temelini oluşturan 1927 tarihli düzenlemeden bu yana korunmaktadır.

Ancak son on yılda tablo önemli ölçüde değişti. Nihai lehtar sicili kuruldu, muhasebe kayıtlarının kayıtlı temsilcide tutulması ve düzenli olarak sunulması zorunlu hâle getirildi, uyumsuzluk için ağır yaptırımlar ve sicilden silinme öngörüldü. Panama şirketi bugün, kayıt düzenine uyulmadığında hızla işlevsiz hâle gelen bir araçtır.

Kısa görünüm

Değişen kısım: kayıt düzeni ve uyum

Muhasebe kayıtları zorunluluğu

Panama’da faaliyeti tamamen yurt dışında olan şirketler dahi muhasebe kayıtlarını ve destekleyici belgelerini tutmak zorundadır. 2016 tarihli düzenleme ve onu değiştiren 2021 tarihli kanun ile bu kayıtların kayıtlı temsilcinin nezdinde bulundurulması ve belirlenen dönemlerde ona sunulması zorunlu hâle getirilmiştir.

Uyumsuzluğun sonucu yalnızca para cezası değildir: kayıtlı temsilci istifa edebilir, şirket idari olarak askıya alınabilir ve nihayetinde sicilden silinebilir. Askıya alınmış bir şirket banka hesabını kullanamaz, sözleşme imzalayamaz ve dava açamaz; yeniden faal hâle getirilmesi ek maliyet ve zaman gerektirir.

Nihai lehtar sicili

2020 tarihli düzenleme ile kayıtlı temsilciler, hizmet verdikleri tüzel kişilerin nihai lehtar bilgilerini merkezî bir sisteme kaydetmekle yükümlü kılınmıştır. Sistem kamuya açık değildir; erişim yetkili makamlarla sınırlıdır. Bilgi verilmemesi veya güncellenmemesi, kayıtlı temsilci nezdinde de yaptırım doğurur.

Uluslararası listeler

Panama, Mali Eylem Görev Gücü’nün (FATF) artırılmış izleme listesinden 2023 yılında çıkarılmıştır. Buna karşılık Avrupa Birliği’nin işbirliği yapmayan ülkeler listesinde (Ek I) yer almaya devam etmektedir: Konsey’in 17 Şubat 2026 tarihli güncellemesinde Panama listede kalmıştır. Liste yılda iki kez güncellendiğinden, işlem öncesinde Konsey’in yürürlükteki kararı ayrıca teyit edilmelidir.

Kuruluş ve yıllık yükümlülükler

Kuruluş için gerekenler

• Panamalı kayıtlı temsilci (avukat veya hukuk bürosu) ile sözleşme
• En az üç yönetici — başkan, sekreter ve sayman görevleri doldurulmalıdır
• En az bir pay sahibi (gerçek veya tüzel kişi)
• Ana sözleşmenin noter onayı ve Kamu Siciline tescili
• Nihai lehtar bilgilerinin kayıtlı temsilciye ve merkezî sisteme bildirilmesi
• Muhasebe kayıtlarının nasıl tutulacağının baştan kararlaştırılması

Yıllık yükümlülükler

Türkiye mukimi iseniz

Yurt dışında şirket kurmak, Türkiye’deki vergi durumunuzu kendiliğinden değiştirmez. Belirleyici olan şirketin nerede kurulduğu değil, sizin nerede mukim sayıldığınızdır.

Önce mukimlik: tam mükellef misiniz, dar mükellef mi?

Gelir Vergisi Kanunu’nun 4. maddesine göre Türkiye’de yerleşmiş sayılmanın iki alternatif ölçütü vardır: Türkiye’de ikametgâhının bulunması, ya da bir takvim yılı içinde Türkiye’de devamlı olarak altı aydan fazla oturmak. Geçici ayrılmalar bu süreyi kesmez. Yerleşmiş sayılan kişi tam mükelleftir ve Türkiye içinde ve dışında elde ettiği kazançların tamamı üzerinden vergilendirilir.

210 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği ise şunu düzenler: çalışma veya oturma izni alarak altı aydan daha fazla süredir yurt dışında yaşayan Türk vatandaşları dar mükellef sayılır ve yalnızca Türkiye’de elde ettikleri kazançlar üzerinden vergilendirilir. İstisnası, Türkiye’deki resmi kurumlara veya merkezi Türkiye’de bulunan teşebbüslere bağlı çalışanlardır.

Kontrol edilen yabancı kurum kazancı (KEYK)

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 7. maddesi, yurt dışı iştirak kazancının dağıtılsın ya da dağıtılmasın Türkiye’de vergilendirilmesini öngörür. Dört koşulun birlikte gerçekleşmesi gerekir:

Kanun metni kazancın «Türkiye’de kurumlar vergisine tâbi» olduğunu söyler; kontrol testinde ise tam mükellef gerçek kişiler de açıkça sayılır. Gerçek kişi ortağın kendisinin bu madde uyarınca vergilendirilip vergilendirilmeyeceği uygulamada tartışmalıdır ve kaynaklar bu noktada ayrışır. Biz bunu her dosyada ayrıca değerlendiriyoruz ve tek bir yorumu kesinmiş gibi sunmuyoruz.

Türkiye’nin bir vergi cenneti listesi yok

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 30/7. maddesi, Cumhurbaşkanınca ilan edilecek ülkelerde yerleşik olanlara yapılan ödemeler üzerinden %30 stopaj öngörür. Ancak söz konusu ülke listesi bugüne kadar hiç yayımlanmamıştır; madde 2006’dan bu yana fiilen uygulanamamaktadır.

Bu, Türkçe kaynaklarda en sık yanlış aktarılan konudur. BAE, Panama ya da Seyşeller’in «Türkiye’nin listesinde» olduğunu söyleyen bir metin okuduysanız, bu bilgi hatalıdır — çünkü ortada bir liste yoktur.

Sermaye çıkışı ve bildirim yükümlülüğü

Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar uyarınca Türkiye’de yerleşik kişiler, yurt dışında şirket kurmak, ortaklığa katılmak veya şube açmak için nakdi sermayeyi bankalar aracılığıyla serbestçe ihraç edebilir. Ön izin gerekmez ve bir üst sınır öngörülmemiştir.

Bildirim yükümlülüğü ise Ticaret Bakanlığına yöneliktir (Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’na değil — E-TUYS sistemi yurt dışından gelen yatırımlar içindir ve farklı bir yükümlülüktür). 2008-32/34 sayılı Tebliğ’in 10. maddesi üç ayrı süre öngörür:

• İlk bildirim — ilk nakdi ve/veya ayni sermaye ihracını izleyen üç ay içinde.
• Yıllık güncelleme — her takvim yılının bitiminden itibaren üç ay içinde, yani 31 Mart‘a kadar.
• Tasfiye veya devir — sürecin tamamlanmasını izleyen üç ay içinde.

Bildirimin yapılmaması 1567 sayılı Kanun kapsamında idari para cezasına tabidir. Ayrıca bankalar, her sermaye transferini işlem tarihinden itibaren 30 gün içinde ilgili kurumlara zaten bildirir — yani transferin kendisi görünmezdir varsayımıyla hareket etmek doğru değildir.

Yurt dışı gelirin beyanı ve mahsup

Tam mükellef, yurt dışı kazancını Türkiye’ye getirilmiş olsun ya da olmasın beyan eder. Yıllık gelir vergisi beyannamesi izleyen yılın 31 Mart‘ına kadar verilir; vergi iki taksitte, mart ve temmuz aylarında ödenir. Yurt dışı kaynaklı menkul sermaye iratları için beyan eşiği 2025 gelirlerinde 18.000 TL, 2026 gelirlerinde 22.000 TL’dir; eşik aşıldığında tutarın tamamı beyan edilir.

7491 sayılı Kanun’la getirilen GVK 22/4 istisnası, yurt dışı kâr paylarının yarısını gelir vergisinden istisna tutar. Üç koşul birlikte aranır: ödemeyi yapan şirketin kanuni ve iş merkezinin Türkiye dışında olması ve anonim/limited şirket niteliğinde bulunması, ödenmiş sermayesinin en az %50’sine sahip olunması ve kâr payının, ilgili yılın beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye’ye transfer edilmesi. Kurumlar için KVK 5/1-b’de benzer bir düzenleme vardır.

Yurt dışında ödenen benzeri vergiler, GVK 123 uyarınca Türkiye’de tarh edilen gelir vergisinin yurt dışı kazanca isabet eden kısmından mahsup edilir. Mahsup bu kısımla sınırlıdır: Türkiye kaynaklı gelirin vergisini azaltmaz ve iade edilmez. Kurumlar için karşılığı KVK 33’tür.

Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması durumu

Türkiye ile Panama arasında yürürlükte olan bir çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması bulunmamaktadır. Bunun Türkiye mukimleri açısından doğrudan sonuçları vardır:

• Türkiye’den Panama’daki bir şirkete yapılan ödemelerde indirimli stopaj uygulanamaz; iç mevzuattaki genel oranlar geçerlidir.
• Karşılıklı anlaşma usulü (MAP) yoktur; iki ülkede aynı gelirin vergilendirilmesi hâlinde başvurulacak bir anlaşma mekanizması bulunmaz.
• İş yeri eşiği anlaşmayla korunmaz; Türkiye’deki faaliyetin iş yeri oluşturup oluşturmadığı doğrudan Türk mevzuatına göre değerlendirilir.
• Yurt dışında ödenen vergilerin mahsubu yalnızca GVK 123 ve KVK 33 çerçevesinde, katı belgelendirme şartlarıyla mümkündür. Panama’da yurt dışı gelir zaten vergilendirilmediğinden, uygulamada mahsup edilecek bir vergi de çoğu zaman doğmaz.

Bilgi değişimi

Türkiye, finansal hesap bilgilerinin otomatik değişimine ilişkin çok taraflı anlaşmayı 2017’de imzaladı ve ilk değişimini 2018’de gerçekleştirdi; değişim her yıl eylül ayında yapılır. Hangi ülkelerle karşılıklı değişimin fiilen aktif olduğu zaman içinde değişir ve OECD’nin güncel listesinden teyit edilmelidir — bu nedenle bu sayfada tek tek ülke saymıyoruz.

Süreç ve süreler

Bankacılık: en zayıf halka

Panama şirketi için banka hesabı açmak, kuruluşun kendisinden kat kat zordur. Bunun sebebi hukuki bir yasak değil, bankaların risk iştahıdır: Panama, birçok uyum bölümünde otomatik olarak yüksek risk kategorisine alınır ve dosya, standart bir yargı bölgesine göre çok daha ayrıntılı incelenir.

• Panama’daki yerel bankalar — yerel faaliyeti ve yerel bağı olan şirketler için makul; salt yurt dışı faaliyeti olan şirketlerde çoğu zaman reddedilir.
• Üçüncü ülke bankaları — grup yapısı güçlü ve faaliyet belgelenebilir durumdaysa mümkündür; asgari bakiye beklentileri yüksektir.
• Ödeme kuruluşları — bazıları Panama şirketlerini kabul eder, ancak birçoğu doğrudan yasaklı ülke listesine almıştır. Kabul edenlerde de işlem limitleri ve karşı taraf kısıtları uygulanır.

Panama ne zaman doğru cevap değildir

• Avrupa Birliği veya Türkiye ile ödeme trafiği planlanıyorsa — hem anlaşmasızlık hem de liste riski nedeniyle stopaj ve gider reddi sorunları doğar.
• Banka hesabı kritik ise ve alternatif bir çözüm yoksa — bu, Panama’nın en gerçek kısıtıdır.
• Türkiye’de mukim ortaklar kâr dağıtmadan vergi ertelemeyi hedefliyorsa — KEYK bu hedefi tipik olarak ortadan kaldırır.
• Muhasebe kaydı tutma ve kayıtlı temsilciye sunma disiplinine yıllık kaynak ayrılmayacaksa — şirket birkaç yıl içinde askıya alınır.
• Yatırımcıya, ihaleye veya kurumsal bir karşı tarafa sunulacak bir yapı gerekiyorsa — Panama adı çoğu zaman ek soru ve gecikme üretir.

Panama’nın hâlâ anlamlı olduğu alanlar vardır: Latin Amerika ticareti, denizcilik ve gemi sicili, bölgesel operasyon merkezleri ve miras planlamasında kullanılan özel amaçlı vakıflar. Bu amaçların hiçbiri «vergi ödememek» değildir — ve Panama’yı doğru kullanmanın yolu da bu ayrımdan geçer.

Diğer yargı bölgeleriyle karşılaştırın

Bu aşamada iki-üç seçenek arasında kalmak normaldir. Aşağıdaki sayfaların hepsi aynı başlıkları ele alır — vergi, denetim, raporlama, oturma izni ve Türkiye mukimi olarak size uygulanan kurallar — böylece karşılaştırma benzer temelde yapılır.

Dubai ve BAE · Hong Kong · Singapur · Kıbrıs · Seyşeller

Ya da altı yargı bölgesinin karşılaştırmasıyla başlayın.

Sık sorulan sorular