Kıbrıs’ta Şirket Kuruluşu

Bu sayfa, Avrupa Birliği üyesi olan ve Lefkoşa merkezli yönetim tarafından idare edilen Kıbrıs Cumhuriyeti yargı bölgesini konu almaktadır. Kıbrıs Cumhuriyeti; AB hukuku, AB direktifleri ve avro para birimi altında çalışır. Şirketler hukuku İngiliz hukuk geleneğine dayanır ve mahkeme uygulaması bu yönde gelişmiştir.

Kıbrıs’ın avantajı orandan ibaret değildir — 2026 reformuyla oran %12,5’ten %15’e çıkmıştır: iştirak istisnası, menkul kıymet satış kazançlarının vergi dışı olması, fikri mülkiyet rejimi ve dar mükelleflere yapılan ödemelerde kural olarak stopaj bulunmaması bir arada değerlendirilir. Buna karşılık Türkiye ile arasında yürürlükte bir çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması yoktur ve bu, Türkiye mukimleri açısından sayfanın en belirleyici bilgisidir.

Kısa görünüm

Vergi rejiminin çalışan tarafları

Mukimlik: yönetim ve kontrol nerede?

Bir şirket, yönetim ve kontrol merkezi Kıbrıs’ta bulunuyorsa Kıbrıs’ta tam mükelleftir. Uygulamada bu, yönetim kurulu çoğunluğunun Kıbrıs’ta mukim olmasını, kararların Kıbrıs’ta alınıp belgelenmesini ve banka hesabı üzerindeki imza yetkisinin fiilen orada kullanılmasını gerektirir. Kâğıt üzerinde kurulmuş ancak fiilen başka bir ülkeden yönetilen şirketler, hem Kıbrıs’ta mukimlik belgesi alamama hem de yönetildikleri ülkede mukim sayılma riski taşır.

İştirak istisnası ve satış kazançları

Yurt dışı iştiraklerden alınan temettüler kural olarak kurumlar vergisinden istisnadır. Menkul kıymetlerin (hisse, tahvil, benzeri) elden çıkarılmasından doğan kazançlar da vergi dışıdır; istisna, esas olarak Kıbrıs’taki taşınmazlarla bağlantılı hisselerdir. Bu iki kural, Kıbrıs’ı holding yapıları için tercih edilir kılan asıl unsurdur.

Fikri mülkiyet rejimi

Nitelikli fikri mülkiyet varlıklarından elde edilen nitelikli kazancın büyük bir bölümü için varsayımsal gider indirimi uygulanır ve efektif vergi oranı belirgin şekilde düşer. Rejim OECD’nin değiştirilmiş nexus yaklaşımına dayanır: indirimden yararlanılabilecek tutar, Ar-Ge harcamalarının ne kadarının şirketin kendisi tarafından yapıldığına bağlıdır. Satın alınmış, geliştirilmemiş fikri mülkiyet bu rejimden tam olarak yararlanamaz.

Stopaj

Kıbrıs, dar mükelleflere yapılan temettü ve faiz ödemelerinde kural olarak stopaj uygulamaz. Bu kuralın istisnası, AB’nin işbirliği yapmayan ülkeler listesinde yer alan yargı bölgelerine yapılan ödemelerdir: bu hâlde temettü ve faiz üzerinden stopaj doğar. Ödeme zincirinde böyle bir yargı bölgesi varsa yapı önceden gözden geçirilmelidir.

Kuruluş ve yıllık yükümlülükler

Kuruluş için gerekenler

• En az bir pay sahibi ve en az bir yönetici (uyruk sınırlaması yoktur)
• Mukimlik hedefleniyorsa yönetim kurulu çoğunluğunun Kıbrıs’ta mukim olması
• Kıbrıs’ta kayıtlı adres ve şirket sekreteri
• Ana sözleşme ve tüzük (Memorandum & Articles of Association)
• Nihai lehtarın sicile bildirimi
• Bankacılık için: faaliyetin, gelir kaynağının ve karşı tarafların belgelenmesi

Yıllık yükümlülükler

Türkiye mukimi iseniz

Yurt dışında şirket kurmak, Türkiye’deki vergi durumunuzu kendiliğinden değiştirmez. Belirleyici olan şirketin nerede kurulduğu değil, sizin nerede mukim sayıldığınızdır.

Önce mukimlik: tam mükellef misiniz, dar mükellef mi?

Gelir Vergisi Kanunu’nun 4. maddesine göre Türkiye’de yerleşmiş sayılmanın iki alternatif ölçütü vardır: Türkiye’de ikametgâhının bulunması, ya da bir takvim yılı içinde Türkiye’de devamlı olarak altı aydan fazla oturmak. Geçici ayrılmalar bu süreyi kesmez. Yerleşmiş sayılan kişi tam mükelleftir ve Türkiye içinde ve dışında elde ettiği kazançların tamamı üzerinden vergilendirilir.

210 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği ise şunu düzenler: çalışma veya oturma izni alarak altı aydan daha fazla süredir yurt dışında yaşayan Türk vatandaşları dar mükellef sayılır ve yalnızca Türkiye’de elde ettikleri kazançlar üzerinden vergilendirilir. İstisnası, Türkiye’deki resmi kurumlara veya merkezi Türkiye’de bulunan teşebbüslere bağlı çalışanlardır.

Kontrol edilen yabancı kurum kazancı (KEYK)

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 7. maddesi, yurt dışı iştirak kazancının dağıtılsın ya da dağıtılmasın Türkiye’de vergilendirilmesini öngörür. Dört koşulun birlikte gerçekleşmesi gerekir:

Kanun metni kazancın «Türkiye’de kurumlar vergisine tâbi» olduğunu söyler; kontrol testinde ise tam mükellef gerçek kişiler de açıkça sayılır. Gerçek kişi ortağın kendisinin bu madde uyarınca vergilendirilip vergilendirilmeyeceği uygulamada tartışmalıdır ve kaynaklar bu noktada ayrışır. Biz bunu her dosyada ayrıca değerlendiriyoruz ve tek bir yorumu kesinmiş gibi sunmuyoruz.

Türkiye’nin bir vergi cenneti listesi yok

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 30/7. maddesi, Cumhurbaşkanınca ilan edilecek ülkelerde yerleşik olanlara yapılan ödemeler üzerinden %30 stopaj öngörür. Ancak söz konusu ülke listesi bugüne kadar hiç yayımlanmamıştır; madde 2006’dan bu yana fiilen uygulanamamaktadır.

Bu, Türkçe kaynaklarda en sık yanlış aktarılan konudur. BAE, Panama ya da Seyşeller’in «Türkiye’nin listesinde» olduğunu söyleyen bir metin okuduysanız, bu bilgi hatalıdır — çünkü ortada bir liste yoktur.

Sermaye çıkışı ve bildirim yükümlülüğü

Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar uyarınca Türkiye’de yerleşik kişiler, yurt dışında şirket kurmak, ortaklığa katılmak veya şube açmak için nakdi sermayeyi bankalar aracılığıyla serbestçe ihraç edebilir. Ön izin gerekmez ve bir üst sınır öngörülmemiştir.

Bildirim yükümlülüğü ise Ticaret Bakanlığına yöneliktir (Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’na değil — E-TUYS sistemi yurt dışından gelen yatırımlar içindir ve farklı bir yükümlülüktür). 2008-32/34 sayılı Tebliğ’in 10. maddesi üç ayrı süre öngörür:

• İlk bildirim — ilk nakdi ve/veya ayni sermaye ihracını izleyen üç ay içinde.
• Yıllık güncelleme — her takvim yılının bitiminden itibaren üç ay içinde, yani 31 Mart‘a kadar.
• Tasfiye veya devir — sürecin tamamlanmasını izleyen üç ay içinde.

Bildirimin yapılmaması 1567 sayılı Kanun kapsamında idari para cezasına tabidir. Ayrıca bankalar, her sermaye transferini işlem tarihinden itibaren 30 gün içinde ilgili kurumlara zaten bildirir — yani transferin kendisi görünmezdir varsayımıyla hareket etmek doğru değildir.

Yurt dışı gelirin beyanı ve mahsup

Tam mükellef, yurt dışı kazancını Türkiye’ye getirilmiş olsun ya da olmasın beyan eder. Yıllık gelir vergisi beyannamesi izleyen yılın 31 Mart‘ına kadar verilir; vergi iki taksitte, mart ve temmuz aylarında ödenir. Yurt dışı kaynaklı menkul sermaye iratları için beyan eşiği 2025 gelirlerinde 18.000 TL, 2026 gelirlerinde 22.000 TL’dir; eşik aşıldığında tutarın tamamı beyan edilir.

7491 sayılı Kanun’la getirilen GVK 22/4 istisnası, yurt dışı kâr paylarının yarısını gelir vergisinden istisna tutar. Üç koşul birlikte aranır: ödemeyi yapan şirketin kanuni ve iş merkezinin Türkiye dışında olması ve anonim/limited şirket niteliğinde bulunması, ödenmiş sermayesinin en az %50’sine sahip olunması ve kâr payının, ilgili yılın beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye’ye transfer edilmesi. Kurumlar için KVK 5/1-b’de benzer bir düzenleme vardır.

Yurt dışında ödenen benzeri vergiler, GVK 123 uyarınca Türkiye’de tarh edilen gelir vergisinin yurt dışı kazanca isabet eden kısmından mahsup edilir. Mahsup bu kısımla sınırlıdır: Türkiye kaynaklı gelirin vergisini azaltmaz ve iade edilmez. Kurumlar için karşılığı KVK 33’tür.

Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması durumu

Türkiye ile Kıbrıs Cumhuriyeti arasında yürürlükte olan bir çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması bulunmamaktadır.

Anlaşmanın bulunmaması, pratikte şu sonuçları doğurur:

• İndirimli stopaj yoktur. Türkiye’den Kıbrıs Cumhuriyeti’ndeki bir şirkete yapılan temettü, faiz, gayrimaddi hak bedeli ve bazı hizmet ödemelerinde Türkiye’nin iç mevzuatındaki genel stopaj oranları uygulanır; anlaşmaya dayanarak indirim talep edilemez.
• Karşılıklı anlaşma usulü (MAP) yoktur. İki ülkede aynı gelirin vergilendirilmesi hâlinde başvurulabilecek bir anlaşma mekanizması bulunmaz; çifte vergilendirme yalnızca iç mevzuattaki mahsup kuralları ölçüsünde giderilebilir.
• İş yeri (permanent establishment) eşiği anlaşmayla korunmaz. Türkiye’deki faaliyetin iş yeri oluşturup oluşturmadığı, doğrudan Türk vergi mevzuatına göre değerlendirilir.
• Mahsup, GVK 123 ve KVK 33 çerçevesinde iç mevzuata göre yapılır. Anlaşmasızlık mahsup hakkını tümüyle ortadan kaldırmaz; ancak mahsup, yurt dışı kazanca isabet eden Türk vergisiyle sınırlıdır ve belgelendirme şartları katıdır.

Bilgi değişimi

Türkiye, finansal hesap bilgilerinin otomatik değişimine ilişkin çok taraflı anlaşmayı 2017’de imzaladı ve ilk değişimini 2018’de gerçekleştirdi; değişim her yıl eylül ayında yapılır. Hangi ülkelerle karşılıklı değişimin fiilen aktif olduğu zaman içinde değişir ve OECD’nin güncel listesinden teyit edilmelidir — bu nedenle bu sayfada tek tek ülke saymıyoruz.

Süreç ve süreler

Bankacılık

Kıbrıs bankacılığı 2013 sonrasında köklü biçimde değişmiştir. Uyum standartları sıkılaşmış, yerel bağı olmayan ve faaliyeti belgelenemeyen şirketler için hesap açılışı zorlaşmıştır. Buna karşılık AB içinde bir banka hesabı olması, SEPA erişimi ve avro cinsinden işlem kolaylığı sağlar.

• Yerel bankalar — AB içi ödemeler için en pratik çözüm; yerel yönetici, ofis ve faaliyet belgeleri beklenir.
• AB’deki elektronik para kuruluşları — hızlı açılış ve IBAN; ancak kredi ve mevduat koruması yoktur.
• Yurt dışı bankalar — grup yapısı ve hacim yeterliyse mümkündür; Kıbrıs şirketi olması tek başına engel değildir, belirleyici olan faaliyetin niteliğidir.

Kıbrıs ne zaman doğru cevap değildir

• Türkiye ile yoğun ödeme trafiği planlanıyorsa — anlaşma bulunmadığı için Türkiye tarafındaki stopaj yükü, düşük kurumlar vergisinden elde edilen avantajı çoğu senaryoda ortadan kaldırır.
• Yapı fiilen Türkiye’den yönetilecekse — hem Kıbrıs mukimliği hem de vergi planı çöker; şirket Türkiye’de tam mükellef sayılabilir.
• İçi boş bir holding hedefleniyorsa — AB’nin ekonomik faaliyet beklentisi, banka uyumu ve transfer fiyatlandırması dokümantasyonu bu yapıyı sürdürülemez kılar.
• Fikri mülkiyet rejimi için satın alınmış bir varlık kullanılacaksa — nexus kuralı nedeniyle beklenen indirim elde edilemez.
• Kısa vadeli ve düşük bütçeli bir çözüm aranıyorsa — denetim ve transfer fiyatlandırması maliyetleri yıllık bütçeyi belirler.

Kıbrıs, Avrupa Birliği içinde faaliyet gösteren, AB müşterilerine fatura kesen ve orada gerçek bir ekip bulunduracak yapılar için güçlü bir seçenektir. Türkiye ile arasındaki anlaşmasızlık ise, Türkiye bağlantılı nakit akışı olan yapılarda başlangıç varsayımı olarak kabul edilmelidir.

Diğer yargı bölgeleriyle karşılaştırın

Bu aşamada iki-üç seçenek arasında kalmak normaldir. Aşağıdaki sayfaların hepsi aynı başlıkları ele alır — vergi, denetim, raporlama, oturma izni ve Türkiye mukimi olarak size uygulanan kurallar — böylece karşılaştırma benzer temelde yapılır.

Dubai ve BAE · Hong Kong · Singapur · Panama · Seyşeller

Ya da altı yargı bölgesinin karşılaştırmasıyla başlayın.

Sık sorulan sorular