Hong Kong’da Şirket Kuruluşu

Hong Kong, Çin Halk Cumhuriyeti’ne bağlı bir özel idari bölgedir ve kendi vergi sistemi, kendi şirketler hukuku ve kendi para birimi ile yönetilir. Vergilendirme kaynak esaslıdır: yalnızca Hong Kong kaynaklı kâr vergilendirilir. Bu, Hong Kong’u «vergisiz» yapmaz; kaynağın nerede olduğunu ispat etme yükü şirkete aittir ve bu ispat her yıl denetlenmiş finansal tablolarla desteklenir.

Aşağıda yapı, vergi, uyum ve — Türkiye’de mukim gerçek veya tüzel kişiler için — Türkiye tarafındaki sonuçlar ayrı ayrı ele alınmaktadır.

Kısa görünüm

Kaynak esaslı vergilendirme ve «offshore kâr» iddiası

Hong Kong’da kurumlar vergisi, şirketin nerede kurulduğuna değil, kârın nerede doğduğuna bakar. Hong Kong dışında doğduğu ispatlanan kâr için şirket, Vergi İdaresi’ne (Inland Revenue Department) offshore kâr talebi sunabilir ve bu kâr vergi dışı kalabilir.

Uygulamada bu talep otomatik onaylanmaz. İdare tipik olarak sözleşmelerin nerede müzakere edildiğini ve imzalandığını, kararların nerede alındığını, personelin nerede bulunduğunu, faturaların ve ödemelerin akışını inceler. Talep, çoğu zaman ayrıntılı bir bilgi talebi yazışması ile sonuçlanır ve reddedilirse geçmişe dönük tarhiyat gündeme gelir.

Yurt dışı kaynaklı gelirin istisna rejimi (FSIE)

1 Ocak 2023’ten itibaren yürürlüğe giren ve 1 Ocak 2024’ten itibaren genişletilen düzenleme ile, çok uluslu grup üyesi olan Hong Kong şirketlerinin Hong Kong’da elde ettiği belirli yurt dışı kaynaklı gelirler (faiz, temettü, fikri mülkiyet geliri ve elden çıkarma kazançları) — ekonomik faaliyet (substance), iştirak istisnası veya bağlantı (nexus) şartları sağlanmadıkça — vergiye tabi kabul edilmektedir.

Bu düzenleme, Hong Kong’un Avrupa Birliği’nin izleme listesinden (Ek II) çıkarılmasına yol açan reformdur. Sonuç olarak, «Hong Kong şirketi kurup yurt dışı temettü toplamak» şeklindeki eski kurgular artık ayrıca test edilmektedir.

Kâr vergisi oranları ve stopaj

Kuruluş ve yıllık yükümlülükler

Kuruluş için gerekenler

• En az bir pay sahibi (gerçek veya tüzel kişi, herhangi bir uyruk)
• En az bir gerçek kişi yönetici — tüzel kişi yönetici tek başına yeterli değildir
• Hong Kong’da mukim şirket sekreteri
• Hong Kong’da fiziki kayıtlı adres
• Şirket ana sözleşmesi (Articles of Association)
• Nihai lehtarların tespiti ve Significant Controllers Register’a kaydı
• İş Kaydı Belgesi (Business Registration Certificate) — kuruluşla birlikte alınır

Yıllık yükümlülükler

Türkiye mukimi iseniz

Yurt dışında şirket kurmak, Türkiye’deki vergi durumunuzu kendiliğinden değiştirmez. Belirleyici olan şirketin nerede kurulduğu değil, sizin nerede mukim sayıldığınızdır.

Önce mukimlik: tam mükellef misiniz, dar mükellef mi?

Gelir Vergisi Kanunu’nun 4. maddesine göre Türkiye’de yerleşmiş sayılmanın iki alternatif ölçütü vardır: Türkiye’de ikametgâhının bulunması, ya da bir takvim yılı içinde Türkiye’de devamlı olarak altı aydan fazla oturmak. Geçici ayrılmalar bu süreyi kesmez. Yerleşmiş sayılan kişi tam mükelleftir ve Türkiye içinde ve dışında elde ettiği kazançların tamamı üzerinden vergilendirilir.

210 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği ise şunu düzenler: çalışma veya oturma izni alarak altı aydan daha fazla süredir yurt dışında yaşayan Türk vatandaşları dar mükellef sayılır ve yalnızca Türkiye’de elde ettikleri kazançlar üzerinden vergilendirilir. İstisnası, Türkiye’deki resmi kurumlara veya merkezi Türkiye’de bulunan teşebbüslere bağlı çalışanlardır.

Kontrol edilen yabancı kurum kazancı (KEYK)

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 7. maddesi, yurt dışı iştirak kazancının dağıtılsın ya da dağıtılmasın Türkiye’de vergilendirilmesini öngörür. Dört koşulun birlikte gerçekleşmesi gerekir:

Kanun metni kazancın «Türkiye’de kurumlar vergisine tâbi» olduğunu söyler; kontrol testinde ise tam mükellef gerçek kişiler de açıkça sayılır. Gerçek kişi ortağın kendisinin bu madde uyarınca vergilendirilip vergilendirilmeyeceği uygulamada tartışmalıdır ve kaynaklar bu noktada ayrışır. Biz bunu her dosyada ayrıca değerlendiriyoruz ve tek bir yorumu kesinmiş gibi sunmuyoruz.

Türkiye’nin bir vergi cenneti listesi yok

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 30/7. maddesi, Cumhurbaşkanınca ilan edilecek ülkelerde yerleşik olanlara yapılan ödemeler üzerinden %30 stopaj öngörür. Ancak söz konusu ülke listesi bugüne kadar hiç yayımlanmamıştır; madde 2006’dan bu yana fiilen uygulanamamaktadır.

Bu, Türkçe kaynaklarda en sık yanlış aktarılan konudur. BAE, Panama ya da Seyşeller’in «Türkiye’nin listesinde» olduğunu söyleyen bir metin okuduysanız, bu bilgi hatalıdır — çünkü ortada bir liste yoktur.

Sermaye çıkışı ve bildirim yükümlülüğü

Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar uyarınca Türkiye’de yerleşik kişiler, yurt dışında şirket kurmak, ortaklığa katılmak veya şube açmak için nakdi sermayeyi bankalar aracılığıyla serbestçe ihraç edebilir. Ön izin gerekmez ve bir üst sınır öngörülmemiştir.

Bildirim yükümlülüğü ise Ticaret Bakanlığına yöneliktir (Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’na değil — E-TUYS sistemi yurt dışından gelen yatırımlar içindir ve farklı bir yükümlülüktür). 2008-32/34 sayılı Tebliğ’in 10. maddesi üç ayrı süre öngörür:

• İlk bildirim — ilk nakdi ve/veya ayni sermaye ihracını izleyen üç ay içinde.
• Yıllık güncelleme — her takvim yılının bitiminden itibaren üç ay içinde, yani 31 Mart‘a kadar.
• Tasfiye veya devir — sürecin tamamlanmasını izleyen üç ay içinde.

Bildirimin yapılmaması 1567 sayılı Kanun kapsamında idari para cezasına tabidir. Ayrıca bankalar, her sermaye transferini işlem tarihinden itibaren 30 gün içinde ilgili kurumlara zaten bildirir — yani transferin kendisi görünmezdir varsayımıyla hareket etmek doğru değildir.

Yurt dışı gelirin beyanı ve mahsup

Tam mükellef, yurt dışı kazancını Türkiye’ye getirilmiş olsun ya da olmasın beyan eder. Yıllık gelir vergisi beyannamesi izleyen yılın 31 Mart‘ına kadar verilir; vergi iki taksitte, mart ve temmuz aylarında ödenir. Yurt dışı kaynaklı menkul sermaye iratları için beyan eşiği 2025 gelirlerinde 18.000 TL, 2026 gelirlerinde 22.000 TL’dir; eşik aşıldığında tutarın tamamı beyan edilir.

7491 sayılı Kanun’la getirilen GVK 22/4 istisnası, yurt dışı kâr paylarının yarısını gelir vergisinden istisna tutar. Üç koşul birlikte aranır: ödemeyi yapan şirketin kanuni ve iş merkezinin Türkiye dışında olması ve anonim/limited şirket niteliğinde bulunması, ödenmiş sermayesinin en az %50’sine sahip olunması ve kâr payının, ilgili yılın beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye’ye transfer edilmesi. Kurumlar için KVK 5/1-b’de benzer bir düzenleme vardır.

Yurt dışında ödenen benzeri vergiler, GVK 123 uyarınca Türkiye’de tarh edilen gelir vergisinin yurt dışı kazanca isabet eden kısmından mahsup edilir. Mahsup bu kısımla sınırlıdır: Türkiye kaynaklı gelirin vergisini azaltmaz ve iade edilmez. Kurumlar için karşılığı KVK 33’tür.

Bilgi değişimi

Türkiye, finansal hesap bilgilerinin otomatik değişimine ilişkin çok taraflı anlaşmayı 2017’de imzaladı ve ilk değişimini 2018’de gerçekleştirdi; değişim her yıl eylül ayında yapılır. Hangi ülkelerle karşılıklı değişimin fiilen aktif olduğu zaman içinde değişir ve OECD’nin güncel listesinden teyit edilmelidir — bu nedenle bu sayfada tek tek ülke saymıyoruz.

Süreç ve süreler

Bankacılık

Hong Kong bankacılığı güçlüdür, ancak uyum incelemesi ağırdır. Yerleşik bir ofisi, Hong Kong’da çalışanı veya bölgede gerçek ticari bağlantısı olmayan şirketler geleneksel bankalarda sıklıkla reddedilmektedir. Uygulamada üç yol izlenir:

• Geleneksel banka — en güçlü çözüm; yönetici veya nihai lehtarın Hong Kong’a bizzat gelmesi çoğu zaman gerekir, faaliyetin belgelenmesi (sözleşmeler, faturalar, müşteri listesi) beklenir.
• Sanal banka (virtual bank) — Hong Kong Para Otoritesi tarafından lisanslı dijital bankalar; açılış daha hızlıdır, ancak işlem türleri ve limitler sınırlı olabilir.
• Lisanslı ödeme kuruluşu (SVF / EMI) — hızlı, ancak mevduat sigortası ve kredi imkânı yoktur; bazı karşı taraflar ve ihaleler bunu banka hesabı olarak kabul etmez.

Hong Kong ne zaman doğru cevap değildir

• Amaç yalnızca vergi yükünü düşürmekse ve Hong Kong’da hiçbir gerçek faaliyet planlanmıyorsa — offshore kâr talebi ayakta kalmaz ve Türkiye tarafında KEYK devreye girer.
• Grup, denetim ve muhasebe düzenine yıllık bütçe ayırmak istemiyorsa — denetim muafiyeti yoktur.
• Faaliyet ağırlıklı olarak Avrupa Birliği içindeyse — AB müşterileri ve bankaları çoğu zaman AB içinde bir tüzel kişi bekler.
• Hızlı ve düşük maliyetli bir banka hesabı bekleniyorsa — Hong Kong bu beklentiyi tipik olarak karşılamaz.
• Faaliyet lisans gerektiriyorsa (ödeme hizmetleri, kripto varlık, sigorta, kredi) — lisans süreçleri ayrı, uzun ve maliyetlidir.

Bu maddelerden biri geçerliyse Hong Kong hâlâ doğru seçim olabilir; ancak bunun gerekçesi vergi değil, ticari erişim, para birimi esnekliği veya karşı tarafların beklentisi olmalıdır.

Diğer yargı bölgeleriyle karşılaştırın

Bu aşamada iki-üç seçenek arasında kalmak normaldir. Aşağıdaki sayfaların hepsi aynı başlıkları ele alır — vergi, denetim, raporlama, oturma izni ve Türkiye mukimi olarak size uygulanan kurallar — böylece karşılaştırma benzer temelde yapılır.

Dubai ve BAE · Singapur · Kıbrıs · Panama · Seyşeller

Ya da altı yargı bölgesinin karşılaştırmasıyla başlayın.

Sık sorulan sorular