Сопровождение сделок
Сопровождение сделок и корпоративное структурирование от лицензированного провайдера корпоративных услуг в Дубае
REACHERS — лицензированный в Дубае провайдер корпоративных услуг и оценщик бизнеса. Мы сопровождаем компании, инвесторов и частных клиентов в сделках и трансграничных структурах, а там, где вопрос требует лицензированного юриста, аудитора или налогового агента, привлекаем их и координируем работу.
Наши услуги
M&A
Сопровождаем покупателя, продавца или инвестора: подготовка к сделке, оценка, координация консультантов и корпоративные действия до закрытия.
Корпоративное структурирование
Проектируем трансграничные структуры владения, регистрируем и администрируем сами компании и поддерживаем структуру работоспособной при изменении правил.
Оценка бизнеса
Оцениваем бизнес и доли участия для сделок, реструктуризаций, споров и внутренних решений — услуга прямо покрыта нашей дубайской лицензией.
Комплаенс и приём клиента
Как лицензированный провайдер корпоративных услуг проводим проверку клиента, установление бенефициарных владельцев и скрининг контрагентов в каждом проекте.
M&A: как мы сопровождаем сделку
Мы сопровождаем покупателя, продавца или инвестора в той части сделки, которую вправе вести провайдер корпоративных услуг и оценщик: подготовка объекта или покупателя, оценка, координация консультантов, корпоративные действия и постзакрытие. Правовые заключения, договорную документацию и подачи, требующие допущенного юриста, ведут привлекаемые нами лицензированные юристы. Основная практика — ОАЭ и трансграничные сделки с эмиратским элементом.
Антимонопольный контроль: режим изменился радикально
С 29 декабря 2023 года действует Federal Decree-Law No. 36 of 2023 о конкуренции, отменивший закон 2012 года вместе со всеми отраслевыми изъятиями — телеком, нефтегаз, транспорт больше не выведены из-под контроля. Пороги уведомления установлены Cabinet Decision No. 3 of 2025 и применяются с 31 марта 2025 года, а исполнительный регламент — Cabinet Decision No. 59 of 2026 — вступил в силу 30 июля 2026 года.
| Параметр | Значение |
|---|---|
| Оборотный порог | Совокупные годовые продажи участников на релевантном рынке в ОАЭ свыше 300 млн дирхамов |
| Порог доли рынка | Совокупная доля участников на релевантном рынке свыше 40% |
| Как применяются | Пороги альтернативные: достаточно любого одного |
| Срок подачи | Не менее чем за 90 дней до завершения сделки (ранее было 30) |
| Срок рассмотрения | 90 дней с подтверждения комплектности, продление ещё на 45 дней |
| Молчание регулятора | Означает отказ, а не одобрение |
| Пошлина | 0,02% от совокупных годовых продаж участников, но не более 150 000 дирхамов |
| Штраф за неуведомление | От 2% до 10% годовых продаж в ОАЭ; при невозможности исчисления — от 500 тыс. до 5 млн дирхамов |
| Штраф за закрытие до разрешения | От 50 000 до 500 000 дирхамов |
Что это меняет на практике
Антимонопольное согласование стало самым длинным элементом критического пути сделки: 90 дней до закрытия на подачу плюс до 135 дней на рассмотрение. Закрытие до получения разрешения невозможно, изъятий и waiver закон не предусматривает. Планировать сроки сделки, не заложив этот блок, больше нельзя.
Где регистрировать сделку: mainland, DIFC или ADGM
Материковая часть ОАЭ работает по Federal Decree-Law No. 32 of 2021 о коммерческих компаниях. При продаже доли в LLC у остальных участников есть преимущественное право выкупа в течение 30 дней. Помимо англоязычного SPA потребуется отдельный краткий договор передачи долей на арабском языке и изменение учредительного договора — оба оформляются у нотариуса.
DIFC с 2018 года живёт по собственному DIFC Companies Law No. 5 of 2018, ADGM — по Companies Regulations 2020, построенным по модели британского Companies Act 2006. В обеих зонах регистрационные действия занимают обычно один-три дня и не требуют нотариального заверения. Существенная деталь: в ноябре 2024 года DIFC изменил порядок применения права — прямая отсылка к праву Англии и Уэльса заменена на право DIFC, при этом суды вправе обращаться к общему праву Англии и других юрисдикций как к вспомогательному источнику. В ADGM английское общее право применяется напрямую на основании Application of English Law Regulations 2015.
Ограничения на иностранное владение сняты для более чем тысячи видов деятельности. Сохраняются восемь секторов стратегического значения по Cabinet Resolution No. 55 of 2021: безопасность и оборона; банки, обменные пункты и финансовые компании; страхование; печать денежных знаков; телекоммуникации; услуги хаджа и умры; центры изучения Корана; деятельность, связанная с рыболовными ловушками.
Публичные компании
С 1 января 2026 года функции Securities and Commodities Authority перешли к новому регулятору — Capital Market Authority, созданному Federal Decree-Law No. 32 of 2025. Прежние акты SCA сохраняют силу до замены, поэтому Takeover Code — решение председателя SCA № 18/RM от 2017 года — продолжает применяться: обязательное предложение возникает при переходе порога 30% плюс одна акция, принудительный выкуп миноритариев возможен с 90% плюс одна акция.
Любой материал, называющий SCA действующим регулятором рынка капитала ОАЭ, устарел. Мы отслеживаем подзаконные акты CMA, которыми механика поглощений будет заменена.
Регулируемые субъекты: смена контроля
Для компаний под надзором DFSA (DIFC) пороги контроля — 10%, 30% и 50%; иностранные инвесторы уведомляют, инвесторы из ОАЭ получают предварительное одобрение до закрытия. Для компаний под надзором FSRA (ADGM) пороги — 10%, 20%, 30% и 50%, и предварительное одобрение требуется всем инвесторам без исключения, с обязательством не закрывать сделку до его получения.
Налоговая сторона сделки
С введением корпоративного налога прирост капитала от продажи долей попадает в налоговую базу, но освобождается по правилам participation exemption (ст. 23 Federal Decree-Law No. 47 of 2022): владение не менее 5% (либо стоимость приобретения долей от 4 млн дирхамов по Ministerial Decision No. 302 of 2024), непрерывное владение не менее 12 месяцев, налогообложение участия по ставке не ниже 9% и тест активов.
Внутригрупповые передачи закрываются ст. 26 (Qualifying Group Relief, порог владения 75%) и ст. 27 (Business Restructuring Relief). В обоих случаях действует двухлетний clawback: льгота утрачивается, если активы или доли уходят за пределы группы в течение двух лет. Передача бизнеса как действующего предприятия выведена из-под НДС статьёй 7(2) закона об НДС при соблюдении четырёх условий, включая письменное соглашение сторон и намерение покупателя продолжать бизнес.
Механика цены и обеспечение
Locked box и completion accounts применяются оба, earn-out встречается часто, break fees — реже. Эскроу распространён, когда таргет — материковая компания ОАЭ: между подписанием и регистрацией передачи долей у нотариуса возникает разрыв, который нужно закрыть. Специального законодательства об эскроу для M&A в ОАЭ нет — единственный профильный акт, Dubai Law No. 8 of 2007, регулирует счета эскроу только в девелопменте недвижимости. Поэтому эскроу структурируется договорным путём.
Страхование заверений и гарантий (W&I) на Ближнем Востоке доступно: типичный размер сделки — от 5 млн долларов, премия от 1% до 3,5% и выше от лимита полиса, buy-side лимиты обычно 20–40% от стоимости бизнеса. Аппетит андеррайтеров ниже к сделкам по местному праву и с участием структур с государственным участием.
Международное корпоративное структурирование
Структура владения решает четыре задачи одновременно: где возникает налог, кто виден в реестрах, как активы переходят наследникам и что происходит при споре между партнёрами. Мы проектируем её так, чтобы она выдерживала проверку не в момент регистрации, а через три года — когда приходят запросы налоговых органов, банков и контрагентов.
Экономическое присутствие: ESR закончились, требования остались
Cabinet Decision No. 98 of 2024 отменил обязанность подавать ESR-уведомления и отчёты за финансовые годы, заканчивающиеся после 31 декабря 2022 года. Но обязанности за более ранние периоды, право налоговой запрашивать информацию и ответственность по уже наложенным штрафам сохраняются.
Требование присутствия никуда не делось — оно переехало в корпоративный налог. Для компании свободной зоны, претендующей на ставку 0% (Qualifying Free Zone Person), Cabinet Decision No. 100 of 2023 требует «адекватного присутствия»: основная приносящая доход деятельность ведётся в зоне, есть достаточные активы, достаточное число квалифицированных сотрудников на полной занятости и достаточные операционные расходы. Аутсорсинг допускается при сохранении надлежащего надзора.
Частая ошибка в чужих материалах
Ministerial Decision No. 265 of 2023 о квалифицируемых видах деятельности больше не действует — 28 августа 2025 года его заменило Ministerial Decision No. 229 of 2025, применяемое ретроспективно с 1 июня 2023 года. Cabinet Decision No. 55 of 2023 также заменён на Cabinet Decision No. 100 of 2023. Тексты, ссылающиеся на прежние акты, описывают несуществующий режим. Порог de minimis по неквалифицируемой выручке — 5% от общей выручки или 5 млн дирхамов, в зависимости от того, что меньше; при утрате статуса он не возвращается ещё четыре налоговых периода.
Налоговое резидентство и сертификат TRC
Cabinet Decision No. 85 of 2022 действует с 1 марта 2023 года. Юридическое лицо, учреждённое в ОАЭ, включая свободные зоны, — налоговый резидент; иностранная компания может быть признана резидентом, если место эффективного управления и контроля находится в ОАЭ. Филиалы иностранных компаний резидентами не признаются.
Для физического лица достаточно одного из трёх оснований: обычное место жительства и центр жизненных интересов в ОАЭ; 183 дня присутствия за любые последовательные 12 месяцев; либо 90 дней присутствия — но только для граждан ОАЭ, обладателей резидентской визы или граждан стран Залива, при наличии постоянного жилья либо работы или бизнеса в ОАЭ. Ministerial Decision No. 27 of 2023 уточняет, что считаются все дни и части дней и что жильё может быть арендованным — собственность не требуется.
Сертификат налогового резидентства выдаёт Federal Tax Authority через портал EmaraTax: подача 50 дирхамов, обработка от 500 до 1 750 дирхамов, печатный экземпляр — ещё 250. Определение резидентства в применимом соглашении имеет приоритет над внутренним.
Соглашение Россия — ОАЭ: что реально изменилось
Соглашение подписано 17 февраля 2025 года, ратифицировано Федеральным законом от 07.07.2025 № 189-ФЗ, вступило в силу 18 июля 2025 года и применяется с 1 января 2026 года. Прежнее соглашение 2011 года распространялось только на государственный сектор — новое впервые охватывает частный бизнес и физических лиц.
| Что | Как |
|---|---|
| Дивиденды, проценты, роялти | Единая ставка 10% у источника |
| Выплаты государственным и суверенным структурам | 0% |
| Роялти | Включают платежи за аренду оборудования |
| Доходы от недвижимости | Облагаются в стране местонахождения имущества |
| Продажа акций «богатых недвижимостью» компаний | Облагается у источника, если свыше 50% активов — недвижимость в течение 365 дней до продажи |
| Постоянное представительство при оказании услуг | Порог 6 месяцев в любом 12-месячном периоде — ниже стандартного |
Публикации, обещающие «0% при владении 50%», описывают внутренние российские правила, а не это соглашение: ставка по договору единая — 10%.
Для сравнения: Указом Президента РФ от 08.08.2023 № 585 приостановлены материальные статьи соглашений с 38 государствами, включая Кипр, Сингапур, Швейцарию и страны ЕС. Приостановлены статьи о видах доходов; положения об обмене информацией, взаимосогласительной процедуре и недискриминации продолжают действовать. ОАЭ в этот перечень не входят.
Глобальный минимальный налог и трансфертное ценообразование
Cabinet Decision No. 142 of 2024 ввёл в ОАЭ внутренний минимальный дополнительный налог 15% для групп с консолидированной выручкой от 750 млн евро минимум в двух из четырёх предшествующих лет, применительно к финансовым годам, начинающимся с 1 января 2025 года. Правила IIR и UTPR ОАЭ не вводили. Практический вывод: для крупной группы льгота свободной зоны нейтрализуется, для групп ниже порога режим 0%/9% сохраняется без изменений.
Трансфертное ценообразование регулируют статьи 34–36 закона о корпоративном налоге. Master File и Local File обязательны, если выручка группы достигает 3,15 млрд дирхамов либо выручка самого налогоплательщика — 200 млн дирхамов; срок предоставления по запросу налоговой — 30 дней. Форма раскрытия сделок со связанными лицами подаётся вместе с декларацией в течение 9 месяцев после окончания налогового периода, если совокупная стоимость таких сделок превышает 40 млн дирхамов.
Бенефициары и обмен информацией
Cabinet Decision No. 109 of 2023 действует с 16 ноября 2023 года и заменил решение 2020 года. Бенефициаром считается физическое лицо, прямо или косвенно владеющее не менее 25% капитала или голосов либо имеющее право назначать большинство директоров; при отсутствии такого лица — контролирующее иными средствами, а при отсутствии и такого — занимающее высшую руководящую должность. Компании ведут три реестра: участников, бенефициаров и номинальных директоров. Первичное раскрытие — 60 дней, изменения — 15 дней, ответ на запрос регистратора — 14 дней. При повторных нарушениях лицензия может быть приостановлена. DIFC и ADGM имеют собственные режимы.
ОАЭ участвуют в автоматическом обмене финансовой информацией с 2017 года и входят в российский перечень государств для целей автообмена — в действующей редакции приказа ФНС от 14.10.2025 № ЕД-7-17/883@ они сохранены, тогда как Бермуды, Британские Виргинские острова, Гибралтар и острова Тёркс и Кайкос исключены. С США действует соглашение FATCA по модели 1B — без взаимности.
Фонды и трасты для наследственного планирования
Фонд — самостоятельное юридическое лицо без акционеров: он владеет активами от своего имени и управляется советом по уставу и внутренним правилам. Это рабочая альтернатива трасту для континентальных клиентов, которым конструкция доверительной собственности непривычна.
| DIFC Foundations | ADGM Foundations | RAK ICC Foundations | |
|---|---|---|---|
| Основание | DIFC Law No. 3 of 2018 | Foundations Regulations 2017 | Foundations Regulations 2019 |
| Минимум членов совета | 2 | 2 | 2 |
| Гарант (guardian) | Обязателен для благотворительных и определённых неблаготворительных целей | Обязателен только для благотворительных | Факультативен |
| Зарегистрированный агент | Нужен при отсутствии офиса в DIFC | Нужен при отсутствии офиса | Обязателен всегда |
| Минимальный капитал | Законом не установлен | Законом не установлен | Законом не установлен |
| Миграция иностранных фондов | Да | Да | Да |
DIFC Trust Law No. 4 of 2018 добавляет к этому траст без обязательной публичной регистрации, без правила против бессрочности, с широкими сохраняемыми полномочиями учредителя и защитными («firewall») нормами: право DIFC не признаёт наследственные притязания, возникающие в иностранных юрисдикциях, а иностранные судебные решения, противоречащие праву DIFC, не подлежат исполнению. Срок оспаривания передачи имущества в траст — три года.
Комплаенс и приём клиента
Мы анализируем санкционные риски сделки и структуры, выстраиваем комплаенс-процедуры и взаимодействуем с регуляторами в ОАЭ, регионе MENA, Европе и Азии.
Как мы это делаем
Санкционные режимы меняются часто, а регуляторы, банки и контрагенты применяют их по-разному. Мы не публикуем на этой странице разборы отдельных режимов: любой такой обзор устаревает за недели и провоцирует опору на неактуальные данные.
Вместо этого мы оцениваем конкретную сделку, контрагента или структуру по правилам, действующим на момент обращения: проверяем цепочку владения, фиксируем анализ в форме, которую можно показать банку или регулятору, и прямо говорим, если операция неисполнима. Мы не проектируем структуры для обхода ограничений и не берёмся за такие поручения.
Новое законодательство ОАЭ о противодействии отмыванию
Federal Decree-Law No. 10 of 2025 опубликован 30 сентября 2025 года и вступил в силу 14 октября 2025 года, заменив закон 2018 года. Изменения существенные: понижен стандарт доказывания — знание о незаконном происхождении средств может выводиться из объективных обстоятельств; штрафы для юридических лиц составляют от 5 до 100 млн дирхамов либо стоимость преступного имущества, если она выше; суд вправе постановить о ликвидации юридического лица; введена личная уголовная ответственность руководителей и отдельный состав за предоставление своего счёта в пользование третьему лицу. Финансовая разведка получила право приостанавливать операции на 10 рабочих дней и замораживать активы на 30 дней с возможностью продления.
Мы не строим позицию на утверждениях, которые нельзя подтвердить документально. В частности, распространённые тезисы о «массовых блокировках счетов российских компаний банками ОАЭ» и о включении ОАЭ в американские перечни стран диверсионного риска официальными источниками не подтверждаются — совместное уведомление FinCEN и BIS от 6 ноября 2023 года не называет ни ОАЭ, ни какую-либо иную страну.
Наш подход
Сначала — ваша бизнес-цель, затем — структура. Мы прямо говорим, что можем вести сами по дубайской лицензии, а что требует лицензированного юриста, аудитора или налогового агента, — и привлекаем их сами, а не отправляем вас искать.
Частые вопросы
Вы юридическая фирма?
Нужно ли согласовывать сделку с антимонопольным органом ОАЭ?
Что будет, если не подать уведомление о концентрации?
Чем DIFC отличается от ADGM при выборе площадки для холдинга?
Облагается ли налогом продажа доли в компании ОАЭ?
Действуют ли в ОАЭ требования об экономическом присутствии?
Как получить сертификат налогового резидентства ОАЭ?
Работает ли соглашение об избежании двойного налогообложения между Россией и ОАЭ?
Нужен ли апостиль на документы для ОАЭ?
Кого нужно раскрывать как бенефициара в ОАЭ?
С какими юрисдикциями вы работаете?
Когда вопрос упирается не в право одной страны, а в выбор юрисдикции, подробности — в наших гидах: ОАЭ, Гонконг, Сингапур, Кипр, Панама и Сейшелы, а сводное сравнение — здесь.
Обсудим вашу сделку
Сделка, структура или спор — начнём с разбора фактов и оценки рисков, а не с презентации услуг. Если задача решается проще, чем вы предполагали, мы так и скажем.